Comment rédiger le procès-verbal d’une assemblée générale ?

À l’issue de l’assemblée générale de votre société, il faut maintenant rédiger son procès verbal. Le document doit attester des décisions prises, et servir de preuve en cas de litige. Comment le rédiger ?

Valoxy, cabinet d’expertise comptable dans les Hauts de France, rappelle dans cet article les caractéristiques du PV d’assemblée générale.

Qu’est-ce qu’un Procès-verbal ?

Un procès-verbal (PV) d’assemblée est un compte rendu officiel et écrit des délibérations, qui attestera des décisions prises lors de la réunion. Sa rédaction obéit à un certain formalisme, et il sera conservé afin de faire foi en cas de litige.

Le procès-verbal reflète donc en principe la preuve que le droit des associés a bien été respecté. C’est un document juridique imposé par la loi.

Même s’il est recommandé de le rédiger à l’issue de l’assemblée, il n’existe aucune obligation de dresser le PV immédiatement. Dans le cas de débats houleux, le président de séance, ainsi qu’un associé présent, pourront signer un brouillon pour tenter d’écarter toute contestation ultérieure. Le procès-verbal définitif sera ensuite établi le plus rapidement possible.

Le registre dans lequel il sera inscrit doit être coté et paraphé par le Tribunal de commerce ou d’instance, ou la mairie de la commune du siège social de l’entreprise.

Dans les faits, il peut être plus pratique d’établir les PV sur des feuilles mobiles (d’un classeur, par exemple), qui seront numérotées sans discontinuité, paraphées et revêtues du sceau de l’autorité. Le Code de Commerce (art. R221-3) réglemente l’ordonnancement de ces feuilles, qui ne peuvent être supprimées, interverties, additionnées ou substituées. Une feuille remplie, même partiellement, doit être jointe aux précédentes déjà utilisées, dans l’ordre de leur numérotation.

À noter : les EURL et SASU (sociétés unipersonnelles) doivent rédiger un PV des décisions prises alors même que l’assemblée générale ne leur est pas imposée.

Que contient un procès-verbal ?

Le procès-verbal suit à peu près les mêmes règles dans toutes les sociétés, mais certaines mentions peuvent varier selon la forme juridique.

a) Pour toutes les sociétés

Pour être juridiquement valide, le procès-verbal d’une assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) doit mentionner :

• la date et le lieu de la réunion,
• les noms et prénoms des associés présents ou représentés (pour attester que le quorum est atteint),
• l’ensemble des documents et rapports soumis à l’AG (rapports de gestion, comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes). Il n’est pas obligatoire de les reproduire dans le PV.
• le résumé des débats,
• le texte des résolutions (adoptées ou non) mises en délibération,
• le résultat des votes (notamment pour l’affectation des résultats).

Il sera signé par les personnes habilitées (qui diffèrent selon la forme de la société).

Une feuille d’émargement attestant ou non de la présence des associés y est jointe.

À noterque, si les statuts le permettent, et dans les limites imposées par la loi, les associés sont réputés présents à toute assemblée lorsqu’ils participent aux débats et votent en séance à distance, par voie de télécommunication électronique ou de visioconférence (mais ces dispositions sont exclues pour les assemblées délibérant sur les comptes annuels). Ainsi, le PV des SARL et des SA mentionnera, le cas échéant, l’occurrence d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique qui aurait perturbé le déroulement de l’assemblée.

b) Pour les SARL

En plus des mentions précédentes, le PV de SARL doit comporter le nom, prénom et qualité du président de l’assemblée, et l’indication du nombre de parts sociales détenues par chaque associé. Il sera signé par le(s) gérant(s).

c) Pour les SA

Le PV d’une assemblée de SA comporte aussi :

• le mode de convocation,
• l’ordre du jour,
• la composition du bureau
• le nombre d’actions participant au vote,
• le quorum atteint.

Il doit être signé et paraphé par les membres du bureau.

d) Pour les autres formes juridiques

Le PV d’assemblée d’une SNC doit être signé par chacun des associés présents.

La rédaction du procès verbal d’assemblée générale

C’est en principe aux membres des organes exécutifs de l’entreprise (président, gérant, ..) qu’incombe la responsabilité de dresser le PV des assemblées de leur société. Dans la pratique, la rédaction du PV est souvent confiée au secrétaire de séance, ou un juriste, ou un tiers compétent, expressément nommé (expert-comptable, avocat, etc.).

Le formalisme de sa rédaction, et les mentions obligatoires qu’il doit contenir sont impératifs : toute erreur peut entraîner la nullité du procès-verbal et, en conséquence, l’annulation de l’assemblée générale, c’est à dire des décisions qui y ont été prises. (Voir notre article Comment annuler une assemblée générale de SARL ?)

En cas d’erreur, il est possible d’y remédier : rayer les mentions à modifier, les numéroter, ajouter un renvoi en marge (ou en bas de page), avec les mots rajoutés et leur nombre.

La version amendée sera à nouveau signée et paraphée par les mêmes signataires.

Certaines assemblées (opérations immobilières particulières, ou délimitant le bornage de terrains, etc.) nécessitent un “acte authentique”, qui sera rédigé par un officier ministériel, comme un notaire. Son archivage sera alors celui des “minutes” conservées dans les archives de ce dernier.